缪因知/文

2026年2月24日，在深圳创业板上市的“成东谈主顾问品第一股”杭州可靠顾问用品股份有限公司（下称“可靠股份”，301009.SZ）发布《对于捣毁公司独董职务的公告》，称独董景乃权丧失落寞性，未尽到致力尽责义务，也忙碌独董的事业操守，不顺应不绝担任公司独董职务，董事会还是于2月12日通过“捣毁其独董职务的议案”。

事情时隔12天才发公告，里面可能又博弈了一番，但拖得似乎长远些。公告的标题“捣毁公司独董职务”也不太准确，因为落寞董事（下称“独董”）的职务不成被董事会捣毁。根据《中华东谈主民共和国公司法》（下称《公司法》），独董和其他董事一样，不是由董事会选举免除，而是由鼓动会选举免除。董事会决议通过的仅仅捣毁其独董职务的提议，要恭候鼓动会投票通过。尽管2月2日刚开过本年第一次鼓动会，为免除独董，该公司晓谕3月12日召开第二次鼓动会，独一议程便是免除景乃权的董事职务。

诚然我国《公司法》允许捣毁独董职务，独董离职的案例也不少，但被公司已矣的案例特等少。独董一般被认为是“选贤与能”的拒绝，本人又肩负监督公司的重担，其被公司已矣且措辞从邡，未免激励商场关注，值得在此分析。

需要指出的是，笔者和文中说起的任何公司或个东谈主及其亲一又、代理东谈主等均无任何交游，本文仅依据公开贵寓写稿。笔者未尝也不正在担任任何上市公司的独董。本文主要意图不在于对该公司的口舌进行评判，而是探讨一个繁难而广博的公司治理命题：独董应当若何行事，若何被评价？

独董被提议免除：祸起“选边”

2月24日，可靠股份董秘修起媒体称，此决议的要道是景乃权在董事鲍佳薪酬争议问题上罔顾公司与中小鼓动利益，拒抗了公司《董事会薪酬有想象》。该有想象法则，鲍佳算作非落寞董事不领取董事津贴，按其在公司担任的具体职务和为公司发展所作念的孝顺，依据公司绩效考核赓续轨制实行、披发和领取薪酬。但鲍佳2025年已不在公司上班，不应领取薪酬，加之有投资者在互动易对其2024年薪酬疏远质疑，公司薪酬委员会遂开会磋议鲍佳2025年及之后的薪酬问题。董秘还示意，此事已对公司声誉形成一定影响，好多投资者皆来问这个事情，他们在积极换取和回复，抚平影响。

坦率地说，上头的解释令东谈主朦拢，故笔者查询了该公司于2月24日发布的董事会公告。公告称，本次会议应出席董事7东谈主，实验出席董事7东谈主，其中董事鲍佳、独董肖炜某、独董景乃权以集聚会议神志审议表决；对此捣毁职务议案，得意5票，反对2票，反对东谈主为鲍佳和景乃权。

麇集公司其他公告和公开媒体报谈，可靠股份这场风云源于公司首创东谈主之间的成仇、第一大鼓动和第二大鼓动之间的战斗。

2001年，金利某创办可靠股份前身公司，鲍佳2004年加入公司，曾担任副总司理等多个繁难职务。公司于2021年6月登陆深交所创业板。金利某和鲍佳曾为佳耦，但2024年2月办理分手手续。

分手后，金利某与鲍佳的持股比例区别为30.13%和29.13%。不外，鲍佳自觉淹没4%股份的表决权。金利某虽不是完全控股鼓动，但公司最新一期年报（2025年4月败露的《2024年年报》）通晓，金利某被列为控股鼓动、实验限定东谈主。

2024年1月，新一届董事会当选，金利某为董事长，鲍佳为非落寞董事，景乃权为独董、薪酬与考核委员会主任。自2024年4月起，鲍佳开动在董事会上不时投出反对票或弃权票，反对原理涵盖关联交易违章、谋略决策渎职、信息败露不准确等多个方面，累计反对或弃权议案不少于10项。

2025年8月，浙江证监局对可靠股份出具警示函，认定其与某公司的关联交易达到董事会审议及信息败露轨范，但未按法则履行败露磋议递次，金额达2112万元。

这次独董解职风云的径直导火索是鲍佳2024年243万元的高额薪酬争议。公司认为其2025年未实验到岗，仍领取高薪分歧理。鲍佳则称其中近一半是业务提成。

本文不予评价两东谈主间的口舌问题，但笔者感趣味的是公司疏远免除独董的原理。根据《公司法》，鼓动会免除董事包括独董，毋庸给出原理。但该公司第一二大鼓动持股比例均在三成傍边，意见又相左，是以为争取其他鼓动支柱，提议免除的一方给出原理，在营业上具有必要性，如果契正当律的条目，也会具有正大性。

在2月24日的公告中，公司给出了精采的品评意见，被提议免除的独董及鲍佳董事也有反驳，加起来有几千字，可谓中国公司治理史中忽视的一幕。这也为已往公司治理的研究和实践提供了纯真的素材。

本文拟麇集公司对独董的主要质问，回答如下一般表面性问题：董事不错在发表意见、开会投票中发扬倾向吗？说的直白些，董事不错选边吗？如果董事不错选边，独董也不错选边吗？独董如果不错选边，站限定东谈主和不站限定东谈主有区别吗？如果董事不错选边，对董事侵害公司利益的步履若何根究？

笔者不是国法机构，澳洲幸运5app也不是私家考核，对公司实验特等是里面情况无从了解，不成判断、也不关注公司的质问是否基于事实。笔者只可从公司公关传播以及公司法律的角度，分析这种质问看上去是否有劝服力，供商场中其他从业者参考。

董事应当忠于公司，但“选边”本人莫得问题

笔者诚然是不解真相的围不雅全国，但认为至少从公论争的层面而言，公司对独董的品评有些偏激，对独董扣帽子时，举证说理不充分。这对独董是不公正的，也可能会令其他公司的独董对若何履职产生疑虑。通过分析这个案例，咱们不错小结出如下几点不限于特定公司的普适性规定。

1、董事应当为公司举座利益考量，但不错在发表意见、开会投票中发扬倾向。

可靠股份在2月24日的公告中称，景乃权变装已从“落寞的监督者”异化为“特定鼓动利益代言东谈主”。2025年12月23日，薪酬委员会审议鲍佳薪酬事项的要道时辰，景乃权展现了显耀的“特定态度预设”，已严重背离独董态度，在已知公司《薪酬赓续轨制》对非落寞董事不领取津贴的前提下，且已知鲍佳2025年未向公司提供做事或服务的情况下，公然条目将鲍佳董事具有争议的、高额报答定性为“无责津贴”。在其他委员会成员疏远合规质疑时，景乃权连忙发表“别东谈驾驭不着”等顶点言论，试图掩饰正常的合规审计与绩效核查。公司认为，景乃权试图将鲍佳董事的不妥利益，通过转变花样的神志进行“合规化”粉饰时，其履职步履已不再是为了保护全体鼓动，而是为了特定个东谈主的私利进行辩说。

对此，笔者认为，董事本人并不是公司的谋略者、赓续者，里面董事亦然基于其兼任的高管身份在实施谋略赓续。董当事人要通过在董事会会议上发表意见、开会投票来参与治理。诚然董事照章应当最初探求公司利益，但在这个大前提下，董事不错仁者见仁，对若何助益公司疏远不同、以致冲破的有想象给予各自表述。特等口舌落寞董事，在法律上本来就不“落寞”，又各有布景，“选边”本人无可厚非。

比如，在磋议特定董事高管的薪酬有想象时，即便某董事“无脑粉”般主张对某董事高管支付高薪，即便其罔顾事实地吹捧某董事高管对公司的孝顺，其他董事相通不错反驳，并投出反对票。言者无罪，闻者足戒。不成因为别的董事看似不简易或惹东谈主烦，而不让别东谈主谈话。董事会会议本来便是专家“会”在全部“议”的方位。董事之间是对等的。董事长也仅仅会议召集东谈主、把握东谈主，不是平时董事的辅导。

保险董事落寞发表意见、落寞投票的权利，抢庄牛牛app比评价其意见是否简易、态度究竟在何，更为繁难。公司也有公司的政事，鼓动对董事的态度特意见，不错通过推动鼓动会免除来科罚；但如果质问董事未致力尽责、丧失操守，应当有切实的事实依据和法律依据。不然，董事也不是不成告状公司侵害名誉。

可靠股份公告称，其他委员会成员疏远合规质疑时，景乃权连忙发表“别东谈驾驭不着”等顶点言论，试图掩饰正常的合规审计与绩效核查。

这句话交待的也不甚明晰。如果法律法则、公司法则等还是法则对某董事高管在某种情形下应当进行合规审计与绩效核查，对此顽固自然是不对的。然则要品评之，公司应当把磋议的规定依据先交待明晰。如果磋议规定尚未建立，这次仅仅有东谈主试图建立磋议规定，其他东谈主也有权反对。

不管是交易有想象、投资运筹帷幄，如故高管薪酬，实质上皆是一种商事决策、历害分派，对此不错见仁见智。比如，身兼大鼓出发份的高管，不见得一定需要逐日到公司上班打卡，智商为公司出力。

公司内有不得意见，按照规定投票就行。这里需要真贵，《公司法》的轨范决策机制是投票。鼓动会靠投票最终下论断，董事会亦然如斯。

但真谛不是靠投票投出来的。“少数死守多量”仅仅一种历害的决定机制，不是对错的发现机制。公司里有不同观点，争得面红过耳也就已矣，毋庸摆出善恶正邪决战的态势，也不必拿集聚舆情为原理来论证一定得吸收某种有想象。

2、独董不成对东谈主“选边”，但不错对事“选边”。

可靠股份在2月24日的公告中称，景乃权已与鲍佳董事形成实质性态度结好，屡次无视治理规定一致行动，其身份已不再具备法定的落寞性。在鲍佳董事始终不履行到岗责任、不时以“知情权受损”为由打扰公司谋略规律的过程中，景乃权展现了显明的履职偏倚，从未对鲍佳董事显明的违章履职步履疏远任何质疑。这种期骗监督权的神志，并非基于落寞调研或对公司举座利益的爱戴，导致独董的法定权力透澈依附于特定董事的个东谈主攻势。这种极度的协同业为，已使正本应相互落寞的监督权与表决权合流为单一利益节点，将董事会决策机制异化为对公司举座利益实施威逼的博弈器具。公司认为，景乃权在履职中发扬出的态度附属性，讲解其判断已受特定关系东谈骨打扰，严重违背了不受上市公司主要鼓动、实验限定东谈主巧合其他单元或个东谈主影响的法定红线。

法律轨制对独董的阅历条目比平时董事更多，但主若是在职职阅历方面摒除和公司、控股鼓动、实验限定东谈主等有固有磋议的东谈主。独董应该“与其所受聘的上市公司及其主要鼓动、实验限定东谈主不存在径直巧合波折历害关系，巧合其他可能影响其进行落寞客不雅判断关系”（《上市公司独董赓续办法》第二条）。

在正常进程中，上市公司独董经公司董事会提名委员会审核、董事会提名、鼓动会投票通过，本人还是摒除了“自然不落寞”的嫌疑。

自然，独董在职职后也需要保持这种诞生的落寞性。非落寞董事有粉饰不住的非落寞性，但也不不错明火执械地只效忠于特定鼓动、不忠于公司，独董更是如斯。独董不成对东谈主“选边”。

但这也不虞味着在公司后续磋议具体事项、出现不得意见时，独董必须中立：不成对东谈主“选边”，不等于不成避难就易地对事“选边”。

一来，一个东谈把握中立态度，在逻辑上不等于对具体事务的论断亦然中立或持第三方姿态。二来，公司治理中实验上是莫得中立态度的。《公司法》法则“董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。”是以，董事投弃权票、不出席投票，实验成果和反对票并无区别，皆意味着不计入赞赏票。仅仅这种步履没那么醒目已矣。

3、独董“站限定东谈主”比“不站限定东谈主”更值得留神。

《上市公司独董赓续办法》法则，独董应当落寞履行责任，不受上市公司及其主要鼓动、实验限定东谈主等单元巧合个东谈主的影响。从字面上看，这自然也包括独董不应该受第二大鼓动、某特定非落寞董事的影响、丧失落寞性。但法律规定在此如故有轻重、分主次的。

事实上，独董如的确和鼓动存在斩赓续的关系，一般亦然和内话语权最大的控股鼓动关系多一些。如果控股鼓动反对，独董一开动就很难当选。

从想象意图上看，法律轨制更侧重于条目独董对公司限定东谈主进行监督，要的便是这种“采选性监督”。这里的限定东谈主泛指一切实验主导公司谋略的东谈主，既不错是控股鼓动、实验限定东谈主，也不错是股权漫衍状况下自治的赓续层团队。

在公司控股鼓动、实验限定东谈主、董事长和别的大鼓动发生争议时，诚然并非老是前者错、后者对，但独董抗争公司限定东谈主，总体上是稀缺的，是值得饱读动提倡、而非警惕留神的。独董自然不应该对公司限定东谈主不问情由地一味反对，但若其对公司限定东谈主“严苛”、宽于对待其他鼓动、董事，进行“采选性监督”，这本人不是问题。

换言之，比起控股鼓动质问独董附属于其他鼓动，小鼓动质问独董附属于控股鼓动，更需要关注。毕竟，独董附属于控股鼓动，可能导致公司变成一言堂，公司治理失灵。但独董不听控股鼓动的话，特等是像该公司这么在董事会中以2：5处于少数，至少不会妨碍公司谋略。

董事自然不错对非限定东谈主的违警违章步履给予监督，但不成疏忽质问董事包括独董为何不去监督非限定东谈主。特等是当公司里面出现纷争时，专家应该不愁掌抓了更多公司资源的限定东谈主不去监督、制约、留神非限定东谈主可能的违章步履。限定东谈主如果能发现非限定东谈主的违章事实、笔据，安排在董事会上摆出来给专家看，也会更有劝服力。

小结之，独董选边和特定鼓动、董事刚毅保持一致，本人不是问题。如果该独董又有过对该鼓动、董事抒发不得意见的记载，那也故意于突显其落寞性。

可靠股份的公告指出，鲍佳董事宣称景乃权屡次与其投不得意见，以此讲解其具有落寞性，这是典型的“落寞性伪命题”和“低维度伪装”。落寞性不是通过“反对次数”来讲解的。在极少的非中枢议案上的“意见不一”，每每不成代表信得过的落寞；而在触及鲍佳“不妥躬行利益、大额薪酬、权利包摄”等中枢博弈点时，两边发扬出的高度默契与态度结好，才是判断其是否形成“一致行动倾向”的要道想象。公司认为，景乃权这种“采选性监督”，即对公司及实控东谈主严苛，对鲍佳放浪的步履，径直挫伤了董事会决策的科学性，讲解其已无法督察算作“外部落寞第三方”所必须具备的审慎与公正。

这是说独董对特定董事（第二大鼓动）“小骂大维护”，以致伪造部分落寞性假象来粉饰在大事上丧失落寞性的真相，看似对事不选边、实则对东谈主选边。这个想路亦然一种说法，但论证起来其实难度更大，不是寥寥几句给个论断就饱和的。

如前所述，董事会本来便是磋议的方位，就算7名董事中有2名搞小同盟，也不影响大局，何来“径直挫伤了董事会决策的科学性”？如果董事会投票中的少数派愤于多量派植党营私，转而通过敕令鼓动擦亮眼睛、免除多量派董事，倒还能显露。还是在董事会中占据显明上风者，烦恼显明的少数派对本方“严苛”，倒是有些严苛了。

4、董事自然存在侵害公司利益的可能性，但对此等步履的认定应当审慎，况且以澄澈的步履规定、澄澈的事实基础为准。

具体而言，这不错包括董事个东谈主利益和公司利益冲破的步履（举例《公司法》收敛的黯淡谋略与公司同类的业务），董事严重不致力尽责的步履（举例从来不参预董事会）。董事在公司里显明选边，可能组成涉嫌违背古道义务、致力义务的印迹，磋议东谈主员不错对之作进一步关注了解，但不组成违背董事义务本人。

值得细想法新进展

3月1日，可靠股份发布公告称，为进一步核实磋议情况，经审慎研究，经董事会决议，得意公司取消原定于3月12日召开的临时鼓动会。这个决议是董事会全票通过的，标明其实现了一致敬见。如果莫得新的紧要变化的话，本案触及的独董职位无虞。

麇集前文的分析，由于尚无笔据标明案涉独董有应当被免除的法律层面的硬原理，故而免除之战不管谁胜谁输，对公司皆不是善事。2月25日起，可靠股份的股价亦贯串显耀下降。这次两边能言和，也标明以公司大局为重的“可靠”姿态，值得细目。

（作家系南京大学钞票赓续居品法律研究基地研究员、经济不雅察报赓续与革命案例研究院特约研究员）抢庄牛牛官网

• 读懂
• 抢庄牛牛官网
• 股份
• 可靠
• 选边